中国船舶(600150):致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复》的专项核查意见

  原标题:中国船舶:致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复》的专项核查意见

  根据贵所于 2025年 5月 19日下发的《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31号）（以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（以下简称“致同”、“我们”）对问询函所列问题认真进行了逐项研究和核实，现就问询函相关联的内容回复如下：

  本回复中“吸并方”、“中国船舶”指中国船舶工业股份有限公司；“被吸并方”、“中国重工”指中国船舶重工股份有限公司。除特别说明外，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重组报告书披露，（1）被吸并方舰船建造采用“时段法”确认收入，除此之外采用“时点法”确认收入；（2）中国船舶主营业务包括船舶造修及海洋工程等，中国重工主营业务包括海洋防务及海洋开发装备和海洋运输装备等，报告期内吸并双方收入有所增长，各类业务收入变动情况存在一定的差异；（3）报告期内吸并双方境外收入占比在 50%左右，2024年中国船舶境外收入有所下降。

  请公司披露：（1）吸并双方各类业务收入确认方法，是不是真的存在差异并符合会计准则；舰船建造等业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认；（2）吸并双方各类业务收入变动原因，是否与可比公司变动一致，结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类业务可持续性；（3）吸并双方境内外销售产品的差异及原因，境外收入占比较高的合理性，是否与同行业公司可比；境内外收入变动是否存在一定的差异及原因，2024年中国船舶境外收入下降的原因及可持续性；（4）国际经济贸易政策对境内外船舶需求、吸并双方市场地位和经营业绩的影响及依据，相关影响是否已显现，吸并双方应对措施，并视情况补充风险提示。

  请独立财务顾问和会计师说明对境内和境外收入的核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

  一、吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则；舰船建造等业务是不是满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认

  （一）吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则 中国船舶和中国重工各类业务收入确认方法一致，具体如下：

  1、公司船舶及海工装备建造业务，经评 估后满足“某一时段内履行”履约义务条 件的建造合同，在该段时间内按照履约 进度确认收入。公司在建造节点达到特 定节点时，其履约进度能够合理确定， 于资产负债表日按照累计已发生的合 同成本占合同目标成本的比例确定合 同履约进度，按照预计合同总收入乘以 相应的履约进度计算应累计确认的收 入，扣除以前期间累计已确认的收入后 的金额，确认为当期合同收入；同时， 按照累计已发生的合同成本扣除以前 会计期间累计已确认的成本后的金额， 确认为当期合同成本。在建造达到特定 节点前，公司已经发生的成本预计能够 得到补偿的，按照已经发生的成本金额 确认收入，直到履约进度能够合理确定 为止。 2公司经评估后不满足“某一时段内履 行”履约义务条件的其他船舶及海工装 备建造合同，于完工交付客户时确认收 入。

  1、公司舰船建造业务，经评估后满足“某 一时段内履行”履约义务条件的合同，在 该段时间内按照履约进度确认收入。公 司一般在建造节点达到上船台（或铺 底、入坞）时，其履约进度能够合理确 定，于资产负债表日按照累计已发生的 合同成本占合同目标成本的比例确定 合同履约进度，按照预计合同总收入乘 以相应的履约进度计算应累计确认的 收入，扣除以前期间累计已确认的收入 后的金额，确认为当期合同收入；同时， 按照累计已发生的合同成本扣除以前 会计期间累计已确认的成本后的金额， 确认为当期合同成本。在建造达到上船 台（或铺底、入坞）前，公司已经发生 的成本预计能够得到补偿的，按照已经 发生的成本金额确认收入，直到履约进 度能够合理确定为止。 2、公司经评估后不满足“某一时段内履 行”履约义务条件的其他舰船建造合同， 于完工交付客户时确认收入。

  公司维修及改装业务，经评估后一般不 满足“某一时段内履行”履约义务条件 的，于船舶维修及改装完成并经客户验 收确认后，根据与客户签署的账单确认 收入；经评估后满足“某一时段内履行” 履约义务条件的，在该段时间内采用投 入法按照履约进度确认收入。

  公司舰船维修及改装业务，于舰船维修 或改装完成并经客户验收确认后，根据 与客户签署的账单确认收入。

  公司钢结构及机电设备销售业务，经评 估后一般不满足“某一时段内履行”履约 义务条件的，于客户取得产品控制权 时，确认营业收入并结转相应成本；经 评估后满足“某一时段内履行”履约义务 条件的，在该段时间内采用投入法按照 履约进度确认收入并结转相应成本。

  公司根据与客户签署的产品销售合同 之约定，向客户销售不需要公司负责安 装的舰船配套及机电设备，于产品交付 客户并验收合格时，客户取得产品控制 权，公司确认收入；需要公司负责安装 的舰船配套及机电设备，于完工交付客 户并完成安装、调试后，经客户验收合 格时，客户取得产品的控制权，公司确 认收入。

  公司向客户销售的其他产品，一般于产 品交付客户并验收合格时，客户取得产 品控制权，公司确认收入；本公司向客 户提供的其他服务，于客户接受服务的 期间或完成服务并经客户验收合格时 确认收入。

  公司向客户销售的其他产品，一般于产 品交付客户并验收合格时，客户取得产 品控制权，公司确认收入；公司向客户 提供的其他服务，于客户接受服务的期 间或完成服务并经客户验收合格时确 认收入。

  （二）采用“时段法”确认收入的业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认

  根据《企业会计准则第 14号——收入》相关规定：第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： “（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益； （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

  （三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”

  中国船舶、中国重工对于符合“时段法”确认收入条件中的“（二）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品”或“（三）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的相关产品采用“时段法”确认收入，符合企业会计准则规定。

  《企业会计准则》的规定，“时段法”下确定履约进度的方法包括投入法和产出法。由于采用产出法确定履约进度不具有可行性，中国船舶和中国重工对于符合“时段法”确认条件的船舶建造等业务均采用投入法确定履约进度，即依据累计投入金额与预算总成本的比例作为履约进度。

  报告期内吸并双方按照“时段法”确认收入的船舶建造业务履约进度确认具有准确性，取得客户对于建造进度的确认证据。

  报告期内，吸并双方对于不符合“时段法”确认收入条件的业务采用“时点法”确认收入。

  （1）生产过程均位于吸并双方自身厂区内进行，客户不能对于处于建造生产过程中的产品进行运营或处置，并未取得并消耗吸并双方履约所带来的经济利益，亦无法控制吸并双方履约过程中的产品。

  （2）根据其合同约定，由于客户或其他原因终止合同的情况下，建造商可自行决定完成或不完成产品建造并出售，且买方不得享有任何权利或索赔。如果建造商以完成状态出售产品，建造商收到的销售款项应首先用于支付与该销售相关的所有费用，其次用于支付买方尚未支付的合同价款；如果建造商以未完工状态出售船舶，出售所得收益应首先用于支付与出售相关的所有费用以及因买方的违约而由卖方产生的其他费用，然后用于支付建造商的所有建造成本以及其他建造商费用，减去建造商保留的分期付款，以及因合同的取消或解除而向建造商支付的合理利润损失补偿，如有剩余，建造方应将多余金额支付给客户；如果出售所得不足以支付上述全部应付款项，客户应在建造方要求时立即支付差额。但吸并双方实际也无法保证客户在遇到极端情况下不存在违约风险。在客户违约情况下，吸并双方按照合同约定获取累计已完成履约部分合同款项的能力存在不确定性。

  二、吸并双方各类业务收入变动原因，是否与可比公司变动一致，结合行业发展的新趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类业务可持续性

  报告期内，中国船舶的船舶修造及海洋工程业务收入增长率分别为 40.87%和7.03%。2023年中国船舶该业务收入增长率较高，主要由于当年确认处置 4座海工平台确认营业收入 592,739.00万元。扣除该影响后，中国船舶 2023年、2024年船舶修造及海洋工程业务收入增长率分别为 29.01%和 16.87%。

  2024年，中国船舶的船舶修造及海洋工程业务收入较 2023年增长主要由于销售民船数量及单船价格提升，具体如下：

  2023年，中国船舶销售民船合同生效日期主要集中于 2020年至 2021年上半年，占比对应收入约 90%。2024年，中国船舶销售民船合同生效日期主要集中于2021年至 2022年上半年，占比 2024年对应收入约 90%。民船合同价格自 2021年开始逐步回暖提升，导致 2024年单船销售价格高于 2023年。

  报告期内，中国船舶机电设备及其他业务收入呈下降趋势，2023年、2024年增长率分别为-31.35%、-26.78%。

  2023年，中国船舶机电设备及其他业务收入较上年减少 31.35%，主要由于社会保障建设项目完工销售量减少、深中通道项目完结和风塔销量下降共同导致。

  其中，社会保障建设项目销售金额减少 59,110.59万元；深中通道项目完工工程量减少影响收入减少 24,724.54万元；风塔产品受风电“抢装潮”结束影响量价齐跌，收入减少金额 20,085.25万元。

  2024年，中国船舶机电设备及其他业务收入较上年减少 26.78%，主要由于 2024年社会保障建设项目销售量减少，导致收入下降 87,241.56万元。

  2023年、2024年，机电设备及其他业务占中国船舶主营业务收入的比例为4.26%、2.95%，该业务收入下降对中国船舶营业收入不构成重大影响。

  2023年、2024年，中国重工海洋防务及海洋开发装备业务收入占主营业务收入的比例分别为 21.42%、20.67%。2024年，中国重工海洋防务及海洋开发装备业务收入增长率为 15.16%，主要由于订单规模提升所致。

  2023年、2024年，海洋运输装备业务收入占中国重工主营业务收入的比例分别为 30.92%和 38.90%，为收入占比最高的业务。2024年，中国重工海洋运输装备收入较 2023年增长 50.10%，主要由于销售民船数量及单船价格提升。2023年、2024年，中国重工销售用于海洋运输的船舶分别为 37艘、59艘，具体情况如下： 1）销售数量

  2023年，中国重工实现销售的民船合同生效日期主要集中于 2018年至 2021年，占 2023年对应收入的 90%以上。民船合同价格自 2021年开始逐步回暖提升，导致 2024年单船销售价格高于 2023年。2024年，中国重工销售民船合同生效日期主要集中于 2021年至 2022年，占 2024年对应收入的 90%以上。

  2023年，中国重工深海装备及舰船修理改装业务收入增长率为 6.81%，主要由于子公司船舶改装项目收入规模较高所致。2024年，中国重工深海装备及舰船修理改装业务收入较 2023年减少 17.02%，主要由于子公司船舶改装项目收入规模下降所致。

  2023年、2024年，中国重工舰船配套及机电装备主要包括船用大型螺旋桨、船舶增压器、船舶涂料、低速机曲轴、船用中压阀门等，占主营业务收入的比例分别为 19.30%、18.82%。该业务收入增长率分别为 1.31%和 16.37%。2024年，中国重工舰船配套及机电设备业务收入增长主要由于随船舶总装业务景气度提升，配套产品销量及单价提升所致。

  2023年、2024年，中国重工战略新兴产业及其他收入占主营业务收入的比例分别为 9.60%、8.55%，主要为子公司青岛双瑞船用 LNG供气系统销售收入。2023年、2024年增长率分别为 0.54%和 6.31%。2024年收入增长主要由于随船舶总装景气度提升及环保要求提升，船用 LNG供气系统销售收入增长所致。2024年船用 LNG供气系统交付数量大幅增加，实现 LNG供气系统销售收入 64,858.00万元，同比增长 525.74%。

  根据克拉克森的数据，2023年、2024年全球造船完工量（以载重吨计）同比上一年增长分别为 6.62%、0.27%，中国造船完工量（以载重吨计）同比上一年增长分别为 14.50%、9.03%。船舶建造产品具有高度定制化特点，不同船型、不同客户的同一船型、以及同一客户同一船型如果下单时间不同、大小不同、性能配置等要求不同，均可能因为定制化要求不同以及市场行情不同而产生较大差异。因此，从事船舶建造业务公司的主营业务收入规模主要受当年确认收入的船型及客户要求、接单时间以及履约进度等多重因素的影响，存在差异为正常现象，具有合理性。

  报告期内，中船防务收入增长率保持在 20%以上水平，高于中国船舶、中国重工收入增长率，主要由于中船防务建造船舶船型相对较小，建造周期相对较短，船舶行业景气度提升在中船防务报表体现更为及时。

  报告期内，恒力重工收入增长率极高，主要由于其于 2023年开始从事船舶建造业务，收入基数低。2023年、2024年船舶建造业务收入分别为 24,599.97万元、477,329.71万元，因此收入增长率高。

  报告期内，扬子江造船、HD韩国造船海洋、三星重工收入增长率 2023年高于吸并双方，2024年低于吸并双方，可能由于其主要采用时段法确认船舶建造收入，以及交付具体船型、合同生效时间以及建造进度等因素差异所致。

  江龙船艇主要产品为公务执法船艇、旅游休闲船艇和特种作业船艇，天海防务主要产品为灵便型散货船、小型集装箱船等运输船和特种防务船艇等防务装备，承建船型整体吨位较小，与中国船舶、中国重工存在显著差异，不具有可比性。

  （三）结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类业务可持续性

  近年来，全球造船业三大指标逐年增长，新船价格指数节节攀升创造十年来新高。需求端在航运繁荣、老旧船舶替换和绿色船舶替代的共同驱动下保持增长，集装箱船、LNG运输船、油轮、海洋工程、散货船等需求依次改善，供给端产能出清且缺乏弹性的现状导致造船产能持续紧张，支撑船价保持稳定上涨趋势，船舶制造行业仍处在景气上升周期，具体详见本回复之“4、关于业务”之“三、（一）目前造船业市场供需关系情况及依据，结合造船业三大指标、新船价格指数等，分析目前造船业周期所处阶段”的回复。

  中国船舶、中国重工在全球造船行业均处于领先地位，具体体现为以载重吨计造船完工量、新接订单量、手持订单量均处于全球领先地位，具体详见本回复之“4、关于业务”之“一、（二）吸并双方市场地位、竞争优势及依据”的回复。

  最近三年，吸并双方船舶总装相关业务及船舶配套业务收入整体保持增长趋势，具体如下：

  三、吸并双方境内外销售产品的差异及原因，境外收入占比较高的合理性，是否与同行业公司可比；境内外收入变动是不是真的存在差异及原因，2024年中国船舶境外收入下降的原因及可持续性

  散货船、集装箱船、油船、汽车运输船、 科考船等； 风塔、LNG罐箱、舟桥、自航浮吊以及脱 硫塔、环保除锈设备、压力容器、油气模 块、钢结构产品等。

  集装箱船、液化气体船、汽车运输船、散货船、 油船、液货船、半潜船、客滚船、沥青船、木 屑船等； 浮式生产储油船 FPSO、半潜式及自升式钻井 平台等。

  散货船、矿砂船、集装箱船、油船、气体 运输船船等； 大型船用螺旋桨、船用阀门、船用主轴、 中低速柴油机曲轴曲柄、柴油机高压共轨 系统、大型船用增压器、船舶压载水处理 系统、船用清洁燃料供应系统等。

  油船、散货船、矿砂船、集装箱船、气体运输 船等； 浮式生产储油船 FPSO等； 大型船用螺旋桨、船用阀门、船用主轴、中低 速柴油机曲轴曲柄、柴油机高压共轨系统、大 型船用增压器、船舶压载水处理系统、船用清 洁燃料供应系统。

  剔除海工平台影响后，中国船舶 2024年国外收入较 2023年增长 151,663.59万元，主要由于当年销售的单船价格提升所致。2023年、2024年中国船舶国外收入所涉船舶的合同生效时间分布如下：

  剔除海工平台影响后，中国重工 2024年境外收入较 2023年增长 721,518.03万元，主要由于销售船舶数量及单价提升所致。2023年、2024年中国重工境外收入所涉船舶的合同生效时间分布如下：

  注：扬子江造船未披露境外收入占比，HD韩国造船海洋、三星重工、韩华海洋为韩国船企，其境外收入占比不具有可比性。

  报告期内，吸并双方国外/境外收入占比较高，主要由于吸并双方主要从事大型远洋船舶建造，该等船舶的船东以国外船东为主。根据克拉克森的数据，2023年、2024年国外船东以载重吨计占全球市场比例约为 65%，吸并双方国外/境外收入占比低于这一比例主要由于船舶配套和机电装备及其他等业务国内业务占比较高。

  中船防务承建船型整体吨位较小，大型远洋船舶收入占比相对更低，因此境外收入占比低于中国船舶和中国重工。

  2023年，恒力重工新从事船舶总装业务，境外收入占比可比性较低。2024年，恒力重工境外收入占比提升至 92.31%，主要由于其承接订单主要来自海外船东。

  天海防务主要从事灵便型散货船、小型集装箱船等运输船和特种防务船艇等防务装备，承建船型整体吨位较小，大型远洋船舶收入占比较低，客户主要为境内企业，因此境外收入占比低于吸并双方具有合理性。

  江龙船艇产品主要为公务执法船艇、旅游休闲船艇和特种作业船艇，其中公务执法船艇 2023年、2024年占营业收入比例分别为 64.34%和 82.31%，该类船艇主要用于维护海洋主权及维持水域秩序的职能部门，因此境外收入占比较低。

  中国海防主要从事电子防务装备、电子信息产业和试验检测等专业服务，其客户主要为国内船舶总装及配套企业，因此境外收入占比较低。

  亚星锚链是全球最大的链条生产企业，主要从事船用锚链、海洋石油平台系泊链和矿用链业务，其中占收入主要部分的船用锚链、系泊链为船舶、海洋工程行业的配套行业，高强度矿用链主要用于国内主流煤矿企业，因此其境外收入占比略低于中国造船行业在全球的份额占比，境外收入占比与中国船舶、中国重工水平基本相当。

  中国船舶的船舶建造业务受不同年度船东所处区域差异及排产交付周期差异，国内外收入金额相应有所波动属于正常情况。

  四、国际经济贸易政策对境内外船舶需求、吸并双方市场地位和经营业绩的影响及依据，相关影响是否已显现，吸并双方应对措施，并视情况补充风险提示 2025年以来，国际经济贸易政策有所变动，可能给全球船舶工业未来外部环境带来一定的不确定性。根据克拉克森数据，2025年 1-5月全球新接订单量为3,576.23万载重吨，较 2024年同期下降 50.83%，较 2023年同期下降 25.46%，主要是由于 2024年新造船市场火爆，当年订单量创下 17年以来新高，导致全球现有产能较为紧张，船厂尤其是头部船厂排产已到 2029年，加之近期国际经济贸易政策等因素短期扰动，船东、航运公司签约新船订单更加谨慎。

  从航运市场需求端来看，根据克拉克森的数据，2024年按计全球海运贸易量为 126.14亿吨，同比增长 2.11%;按吨英里计全球海运贸易量(即航运需求)为 66.15万亿吨英里，同比增长 5.92%;对应全球平均运距为 5,244.2英里，同比增长 3.73%。

  克拉克森同时给出 2025-2026年全球海运贸易量预测，2025全球按计全球海运贸易量 127.48亿吨，同比增长 1.06%，2026年全球按吨计全球海运贸易量 129.57亿吨，同比增长 1.64%，体现全球海运贸易量整体呈现进一步增长的预期。该等航运需求基于全球化分工协作及贸易长远需求，不因国际经济贸易政策调整产生根本影响。

  因此，尽管国际经济贸易政策短期内可能对全球造船业带来一定影响，全球造船业短期内可能有所波动，但从中长期来看，全球航运持续发展、绿色低碳转型加速、船龄结构带动新老船型更替以及海洋强国战略对海洋装备持续需求趋势截至目前尚未发生根本变化。

  综上，虽然近期国际经济贸易政策频繁变动，与部分国家贸易摩擦加剧，但整体经济形势及全球化分工协作整体格局未发生重大变化，国际贸易及全球航运需求持续存在，船队船舶更新换代需求仍较迫切。基于吸并双方市场地位、综合实力、在手订单情况，与部分国家国际贸易政策及国际政治关系的变化不会对吸并双方的经营业绩构成重大不利影响。已在重组报告书披露“重大风险提示”之“二、与吸收合并后存续公司相关的风险”之“全球贸易摩擦加剧风险”。

  我们对中国船舶报告期内境内外收入情况，主要采用了以下核查措施： 1、访谈公司业务部门相关人员，了解公司所处行业发展趋势，公司与境内外船东的合作情况；了解公司销售业务的主要模式、交易流程、业务获取方式等；

  2、了解公司与主要客户销售活动的各关键节点和内部控制情况；选取样本对公司与收入确认相关的内部控制进行测试；

  3、查阅同行业公开资料，分析公司各类产品收入变动趋势与同行业可比公司的差异以及形成差异的原因；

  4、获取报告期内公司按照工号/船号确认营业收入的销售清单，选取金额重大的建造和销售合同，根据新收入准则五步法的要求，检查与收入确认相关的重要合同条款，评价管理层对履约义务、收入确认的金额（包括可变对价）及在某一时点或一段时间内确认的会计判断及会计估计是否符合企业会计准则的规定及行业惯例；

  5、针对境外收入，获取并检查公司销售合同、交船议定书、出口报关单、完工通知书、形式发票等，并根据收款情况及对应汇率，测算公司境外收入确认金额并与财务账面确认金额进行核对一致；

  6、针对按照“时点法”确认的收入，获取并检查公司销售合同、交船议定书、出口报关单（如有）、完工通知书、销售发票等，并根据收款情况及对应汇率（如合同约定的结算货币为外币），测算公司收入确认金额并与财务账面确认金额进行核对一致；

  7、结合应收账款/合同负债函证情况，对公司客户收入确认情况进行复核； （1）报告期内，对于中国船舶按照“时点法”确认的收入，选取中国船舶各船舶总装企业交付船舶收入前 10名船东/客户进行函证，相应的函证比例情况列示如下：

  注：上述发函比例、回函确认比例、回函及替代测试确认比例分别为：发函金额占“时点法”确认收入总额的比例、回函金额占“时点法”确认收入总额的比例、回函及替代性测试检查金额占“时点法”确认收入总额的比例

  （2）报告期内，对于中国船舶按照“时点法”确认收入的项目，除已执行函证及未回函替代测试客户外，对于剩余客户合同项目，检查了销售合同、交船议定书、出口报关单（如有）、完工通知书、销售发票及收款单据等相关资料。对于“时点法”确认收入的合同项目，执行细节性测试（不含函证及函证替代性测试部分）的收入核查情况及占比情况列示如下：

  8、针对按照“时段法”确认收入的项目，获取并检查公司销售合同、预计总收入、预计总成本的确定依据，检查销售发票及收款单据等相关资料，选取样本检查已发生合同成本的合理性及准确性，重新测算履约进度并与公司确定的履约进度进行核对；选取样本并利用内审人员检查客户对产品建造重大里程碑节点的确认文件，关注履约进度与客户已确认的里程碑节点是否存在重大差异；在检查的基础上，重新测算收入金额。对于“时段法”确认收入的合同项目，执行细节性测试收入核查占比情况列示如下：

  1、吸并双方各类业务收入确认政策一致，符合会计准则的相关要求；吸并双方采用“时段法”确认收入的业务满足“时段法”的确认条件，相关依据能够准确合理确定履约进度。业主代表对舰船建造过程进行全程跟踪与监督，并对关键的里2、已披露吸并双方各类业务收入变动原因，具有合理性，符合业务实际情况，与可比公司不存在显著差异，各类业务具有可持续性；

  3、已披露吸并双方境内外销售产品的差异及原因，境外收入占比较高符合国际航运市场实际情况，具有合理性，与从事大型船舶业务的可比公司一致。已披露国外收入变动原因，2024年中国船舶国外收入下降原因，中国船舶国外收入具有可持续性；

  4、已披露近期可能影响船舶需求的国际经济贸易政策变化。基于吸并双方市场地位、综合实力、在手订单情况，以及根据现阶段所能够掌握了解的公开信息，与部分国家国际贸易政策及国际政治关系的变化不会对吸并双方的经营业绩构成重大不利影响。已在重组报告书披露“重大风险提示”之“二、与吸收合并后存续公司相关的风险”之“全球贸易摩擦加剧风险”。

  重组报告书披露，（1）报告期内，中国船舶主营业务毛利率分别为 9.51%和9.94%，中国重工主营业务毛利率分别为 8.81%和 10.19%；（2）吸并双方各类业务毛利率变动存在一定的差异，中国重工海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备毛利率变动方向相反；（3）申报材料显示，吸并双方境内外毛利率存在一定差异；（4）报告期内，中国船舶期间费用率分别为 6.66%和 6.61%，中国重工期间费用率分别为 9.31%和 9.51%；（5）报告期内中国船舶净利润分别为 29.55亿元和 38.58亿元，中国重工净利润分别为-8亿元和 13.3亿元。2023年，中国船舶因外高桥造船处置海工平台资产确认 26.59亿元收益，属于非经常性损益。

  请公司披露：（1）吸并双方各类业务的对应关系及毛利率对比情况及差异原因，主营业务毛利率是否与可比公司可比；（2）吸并双方各类业务毛利率的变动原因，变动情况存在差异的合理性；主要项目毛利率分布情况，项目毛利率过高或过低的原因及合理性；（3）吸并双方境内外毛利率的差异情况及原因，二者是否一致，国际经济贸易政策对境外采购及毛利率的影响；（4）吸并双方期间费用率与可比公司的对比情况，二者存在较大差异的合理性；（5）在毛利率相近的情况下，吸并双方业绩差异较大的原因，报告期内业绩情况及变动与同行业可比公司是否可比；（6）2023年，中国船舶处置海工平台资产的具体情况，分析对其业绩的具体影响；2024年，中国重工扭亏为盈的原因，吸并双方未来是不是真的存在业绩下滑或者亏损风险。

  一、吸并双方各类业务的对应关系及毛利率对比情况及差异原因，主营业务毛利率是否与可比公司可比

  中国船舶主营业务中的船舶造修及海洋工程基本对应中国重工主营业务中的海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装业务，将中国重工该三类业务整合与中国船舶的船舶造修及海洋工程对比毛利率。其中，中国船舶的海洋工程业务与中国重工的海洋开发装备基本对应，主要为浮式生产储卸油船 FPSO、钻井平台、海上风电安装平台、特种工程船等。中国船舶主营业务中的机电设施及其他主要并非船舶配套产品，中国重工的舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他主要为船舶配套产品，二者相似性较低。

  报告期内，吸并双方船舶造修及海洋工程业务主要包括：船舶建造、船舶修理改造和海洋工程三类业务，收入占比最高的为船舶建造业务。